新疆天山水泥股份有限公司 第八届董事会第八次会议草案公告

方宁夏建材所持建材等就其金融业务子的公司的有限公司权及其持有者的建材等就其金融业务限于的品牌等不动产。本次入股为宁夏建材凯氏制定的不小清算凯氏议的当今世界。宁夏建材正试图筹划的不小清算凯氏议由本次入股、宁夏建材通过向中所建材讯息技术控股有限的公司(都有原称“中所建讯息”)全体上市公司面世投资额大多股股票（A股）的手段新股游离分割中所建讯息（都有原称“本次新股游离分割”）、同时向不超过35名特定投资人非公开面世股票募捐配套收益（都有原称“募捐配套收益”，与本次入股、本次新股游离分割合称“本次不小清算”）三部分组合而成。

本次新股游离分割与本次入股都与从前提条件，其中所任何一项未能制定，则两项之外不制定；本次募捐配套收益的届满和制定以本次新股游离分割的届满和制定为条件，但本次新股游离分割和本次入股不以募捐配套收益的尝试制定为从前提，事与愿违募捐配套收益面世尝试与否不不良影响本次新股游离分割和本次入股的制定。

本次报价的购买方为阿尔泰山控股，单独不动产转售方为宁夏建材，基本通过向宁夏建材合营子的公司宁夏赛驹建材有限的公司（都有原称“宁夏赛驹”）手续费入股的手段实现。

基本制定正向如下：

1、宁夏建材向合营子的公司宁夏赛驹非公开达成协议手段转让其持有者的下列建材等就其金融业务子的公司的有限公司权以及建材等就其金融业务限于的品牌等不动产（都有原称“建材等金融业务不动产定位”）：

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2、的公司凯氏以手续费手段向完毕上述建材金融业务不动产定位完毕后的宁夏赛驹展开入股。入股完毕后，的公司将拿到宁夏赛驹不少于51%的控股。

截至现有，宁夏建材和本的公司子的公司信和特种建材控股有限的公司（都有原称“信和特种建材”）各持有者宁夏信和虑井工艺有限的公司（都有原称“信和虑井”）50%控股，由于宁夏建材在信和虑井校董会席位中所享有超过半数的参众两院权，由宁夏建材分割信和虑井财务报表。根据《不小不动产转售达成协议》，为妥善应付同业市场竞争问题，《不小不动产转售达成协议》届满后，宁夏建材和信和特种建材将于不小不动产转售全额同月完毕信和虑井校董会的投票参众两院及的公司章程的重写，由宁夏建材将信和虑井的依靠权转移至信和特种建材。

本次报价的收益来源为的公司自有收益。

事与愿违入股数目和入股价格将在完毕建材等金融业务不动产定位后，由宁夏建材与阿尔泰山控股协同聘请不符《金融机构法》拒绝的稽核政府政府机构开具并经原则上国有不动产专门政府政府机构政府机构核准的稽核通报中所的稽核结果大幅度将，由报价双方达成协议确定，本次入股限于的尽职调查指导工作尚为在筹划更大幅度中所。

本次入股的过渡到期间损益等其他报价仍要，将在本次入股所持控股的稽核、稽核指导工作完毕后，由报价双方亦同签订补充达成协议确定。

二、报价对方的基本上情形

（一）报价对方的基本上情形

本次入股入股的单独报价对方为宁夏建材。

宁夏建材创设于1998年12翌年，并于2003年8翌年实现RAM上市（股票代码：600449.SH）。宁夏建材主要从事建材及建材熟料、消费者钢筋建材和骨料的制造与卖出，产品主要用于公路、条铁路、铁路桥等公共服务及房地产新建。基本上情形如下：

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截至2021年12翌年31日（经稽核），宁夏建材总不动产925,145.33万元、总负债 196,587.85万元，持有者权益728,557.48万元，归入母的公司持有者权益675,923.73万元。2021年1-12翌年，宁夏建材营业收入578,274.08万元，净利润86,723.12万元，归入于母的公司持有者净利润80,124.25万元。

第一大上市公司: 中所国建材控股有限的公司持股49.03%

截至现有，宁夏建材不是明知被执行人。

（二）入股所持宁夏赛驹的基本上情形

宁夏赛驹主要制造和卖出熟料、建材，享有四条熟料厂、四条建材粉磨厂和两条碎石骨料厂，制造能力集中所于宁夏回族自治区银川市。

1、基本上情形

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2、宁夏赛驹主要财务数据集

该单位：万元投资额

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出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏赛驹建材有限的公司不是明知被执行人。

（三）宁夏建材及宁夏赛驹与的公司的相关联联系

宁夏赛驹为宁夏建材的合营子的公司，宁夏建材与的公司的有限公司上市公司同为中所国建材控股有限的公司，实际上依靠人之外为中所国建材该集团有限的公司，因此本次报价组合而成相关联报价。

除上述相关联联系之外，宁夏建材与的公司及的公司从前十名上市公司在所有权、金融业务、不动产、债权欠债、职员等方面不普遍存在可能或之从前造成的公司对宁夏建材利益集团平直的联系。

三、相关联报价所持的基本上情形

（一）宁夏三门峡建材控股有限的公司

宁夏三门峡建材控股有限的公司主要制造和卖出熟料、建材、消费者钢筋建材及碎石骨料，享有四条熟料厂、五条建材粉磨厂、三条消费者钢筋建材厂、两条碎石骨料厂，产能集中所于宁夏回族自治区玉门市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

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出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏三门峡建材控股有限的公司不是明知被执行人。

（二）虑原市赛驹新型建材有限的公司

虑原市赛驹新型建材有限的公司主要制造和卖出建材，享有一条建材粉磨厂，设于宁夏回族自治区虑原市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、虑原市赛驹新型建材有限的公司不是明知被执行人。

（三）宁夏中所宁赛驹建材有限的公司

中所宁赛驹主要制造和卖出建材、消费者钢筋建材，享有三条建材粉磨厂，三条消费者钢筋建材厂，一条碎石骨料厂，设于宁夏回族自治区中所卫市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏中所宁赛驹建材有限的公司不是明知被执行人。

（四）宁夏石嘴山赛驹建材合伙的公司

石嘴山赛驹主要制造和卖出建材，享有两条建材粉磨厂，设于宁夏回族自治区石嘴山市。

1、基本上情形

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏石嘴山赛驹建材合伙的公司不是明知被执行人。

（五）宁夏赛驹科进钢筋建材有限的公司

赛驹科进主要制造和卖出消费者钢筋建材，享有十余个消费者钢筋建材厂，产能集中所于宁夏回族自治区银川市等地。

1、基本上情形

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏赛驹科进钢筋建材有限的公司不是明知被执行人。

（六）榆林市东向水建材合伙的公司

榆林东向水主要制造和卖出熟料、建材及碎石骨料，享有两条熟料厂，一条建材粉磨厂和一条碎石骨料厂，制造能力集中所于呼和浩特市榆林市。

1、基本上情形

■

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、榆林市东向水建材合伙的公司不是明知被执行人。

（七）榆林赛驹建材合伙的公司

榆林赛驹主要制造和卖出熟料、建材，享有一条熟料厂、一条大多建材粉磨厂和一条虑井建材粉磨厂，工厂设于呼和浩特市榆林市。

1、基本上情形

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、榆林赛驹建材合伙的公司不是明知被执行人。

（八）中所材宁夏建材合伙的公司

中所材宁夏主要制造和卖出熟料、建材，享有一条熟料厂和一条建材粉磨厂，设于宁夏省白银市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、中所材宁夏建材合伙的公司不是明知被执行人。

（九）原任赛驹新型建材有限的公司

原任赛驹主要制造和卖出熟料、建材，享有一条熟料厂和一条建材粉磨厂，设于宁夏回族自治区玉门市。

1、基本上情形

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、原任赛驹新型建材有限的公司不是明知被执行人。

（十）天的水所材建材合伙的公司

天的水所材主要制造和卖出熟料、建材、消费者钢筋建材，享有两条熟料厂、两条建材粉磨厂及两条消费者钢筋建材厂，设于宁夏省天水市。

1、基本上情形

■

2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

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出处：上述数据集之从前稽核。

3、天的水所材建材合伙的公司不是明知被执行人。

（十一）吐鲁番穆尔草原建材合伙的公司

吐鲁番穆尔建材主要制造和卖出熟料、建材，享有一条熟料厂和一条建材粉磨厂，工厂设于呼和浩特市鄂尔多斯市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

■

出处：上述数据集之从前稽核。

3、吐鲁番穆尔草原建材合伙的公司不是明知被执行人。

（十二）宁夏八方赛驹生物技术有限的公司

宁夏八方赛驹生物技术有限的公司主要制造和卖出熟料、建材及碎石骨料，该的公司仍处于肇平衡状态，正试图新建一条4,000吨/天绿色智能二代新型干法建材厂及两条500万吨/年精品骨料（内含的系统砂）厂，设于宁夏回族自治区玉门市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

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出处：上述数据集之从前稽核，宁夏八方赛驹生物技术有限的公司于2021年创设，2021年期间暂未转变成收入。

3、宁夏八方赛驹生物技术有限的公司不是明知被执行人。

（十三）宁夏信和虑井工艺有限的公司

宁夏信和虑井工艺有限的公司主要制造和卖出虑井工艺，享有两条虑井建材粉磨厂，设于宁夏回族自治区玉门市。

1、基本上情形

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2、主要财务数据集

该单位：万元投资额

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出处：上述数据集之从前稽核。

3、宁夏信和虑井工艺有限的公司不是明知被执行人。

四、相关联报价的订价政策及订价依据

本次报价的事与愿违入股数目和入股价格在完毕建材等金融业务不动产定位后的宁夏建材与的公司协同聘请带有不符《金融机构法》拒绝从业豁免的稽核政府政府机构开具并经原则上国有不动产专门政府政府机构政府机构核准的稽核通报中所的稽核结果大幅度将，由报价就其方达成协议确定。

五、相关联报价达成协议的主要段落

为确切报价双方在本次入股更大幅度中所的权利义务，的公司与宁夏建材签订附条件届满的《宁夏建材该集团控股有限的公司与南疆阿尔泰山建材控股有限的公司之不小不动产转售达成协议》（都有原称“《不小不动产转售达成协议》”）。该达成协议对本次入股凯氏议、过渡到期损益处理、职员安置、债权欠债处置、不小依法兑现仍要、双方的应将有与承诺、违约责任、达成协议的届满、制定、终止与冻结等依法展开了恰巧。根据《不小不动产转售达成协议》，达成协议的届满条件如下：

（1）本达成协议经双方签章（企业法人加盖公章且其李伟人或授权代表签字/签章）；

（2）本次建材等金融业务不动产定位已分别拿到了宁夏三门峡建材控股有限的公司、中所材宁夏建材合伙的公司、天的水所材建材合伙的公司上市公司会审核通过，且该等的公司其他上市公司打消让与权；

（3）本次不小清算限于的不动产稽核通报经国有不动产专门政府政府机构政府机构核准；

（4）本次不小清算获得国有不动产专门政府政府机构政府机构的首肯；

（5）本次不小清算已拿到了宁夏建材原则上决策政府政府机构审核通过；

（6）本次游离分割依法拿到了中所建讯息原则上决策政府政府机构审核通过；

（7）本次入股依法已拿到了阿尔泰山控股原则上决策政府政府机构审核通过；

（8）本次不小清算依法拿到了中所国建材控股有限的公司原则上决策政府政府机构审核通过；

（9）本次新股游离分割的《游离分割达成协议》之从前签订且该达成协议之从前届满；

（10）本次不小清算依法拿到国家市场专门政府政府机构总局美国司法部局对本次不小清算依法限于的经营者集中所依法的首肯后或不大幅度送审的决定（如需）；

（11）本次不小清算获得中所国金融机构专门政府政府机构委员会的首肯后；

（12）本次不小清算依法获得法律规定及监管政府机构所拒绝的其他应当的事从前批准、首肯后或拒绝。

六、本次报价限于的其他仍要

（一）职员安置

本次入股不限于职员安置，不不良影响所持的公司员工与该等的公司之从前确立的劳动联系，原劳动合同继续兑现。

（二）债权欠债处理

除另有恰巧，所持不动产但亦有的所有债权、欠债仍由所持的公司按就其恰巧继续享有或担负起。

凯氏入股所持的公司及其下属子的公司对宁夏建材及宁夏建材有限公司子的公司的债权欠债应将定期检查，基本手段将由的公司与宁夏建材和/或本次不小清算报价各方签订补充达成协议恰巧。

（三）所持的公司章程的特殊法案恰巧

本次入股的尽职调查指导工作尚为在筹划更大幅度中所，各所持的公司章程其他文件中所到底普遍存在法律规定之之外其他受限制上市公司权利的法案待月底基本凯氏议审核后援引。

七、本次报价限于的其他依法

本次入股限于的尽职调查指导工作尚为在筹划更大幅度中所，所持的公司控股权属情形，到底普遍存在借贷、质押及其他任何受限制转让的情形，到底限于不小判决、仲裁依法或查封、冻结等法院保护措施，以及到底普遍存在为他人提供担保、财务支助等情形待月底基本凯氏议审核后援引。

八、本次报价的目的对的公司的不良影响

本次入股若尝试制定，将有效应付的公司与宁夏建材肇材板块就其金融业务的同业市场竞争问题，大幅度有助于的公司除此以外其发展。本次入股对的公司本期以及将来财务状况、经营科研成果不会造成不利不良影响，不不良影响的公司单一性。

九、年初至援引日与该相关联人共计已发生的各类相关联报价情形

2022年年初至通告援引日，的公司与宁夏建材共计已发生的各类相关联报价的总金额为46,898.52万元。

十、本次报价的批准程序

本次报价依法已获得全体单一董事会的事从前认可，拒绝将该依法提出的公司第八届校董会第八次内阁会议审核。的公司于2022年4翌年28日召集了第八届校董会第八次内阁会议，审核通过了《关于入股建材等就其金融业务的公司有限公司权暨相关联报价的提案》，的公司单一董事会对本次报价依法发表了如下单一见解：

1、本次入股不利于应付的公司与宁夏建材肇材板块就其金融业务的同业市场竞争问题，大幅度有助于的公司除此以外其发展。

2、本次入股组合而成相关联报价，本次入股的事与愿违入股数目和入股价格将根据由不符《中所华人民共和国金融机构法》拒绝的稽核政府政府机构开具并经原则上国有不动产专门政府政府机构政府机构核准的稽核通报中所的稽核结果大幅度将，由报价就其方达成协议确定。本次相关联报价遵循公平、不公的订价原则，不符常务会议法律规定的按规定，不符的公司和全体上市公司的利益集团，不普遍存在侵害中所小上市公司利益集团的情形。校董会在审核本次报价的就其提案时，相关联董事会之外依法不对参众两院。参众两院程序不符就其法律、规定及规范性文件的拒绝和《的公司章程》的有关按规定，内阁会议转变成的草案合法、有效。

综上所述，我们一致拒绝的公司以手续费入股手段入股相关联方宁夏建材该集团控股有限的公司所持建材等就其金融业务子的公司的有限公司权及其持有者的建材等就其金融业务限于的品牌等不动产。

十一、风险提醒

本次报价双方将根据达成协议及单项进展情形，及时提请就其决策政府政府机构审核，基本报价价格、报价凯氏议及到底通过就其决策政府政府机构审核（批）等之外普遍存在不确定性。敬请广大投资人肯定投资风险。

十二、呈报文件

1、第八届校董会第八次内阁会议草案

2、《宁夏建材该集团控股有限的公司与南疆阿尔泰山建材控股有限的公司之不小不动产转售达成协议》

3、单一董事会事从前认可和单一见解

亦同通告。

南疆阿尔泰山建材控股有限的公司校董会

2022年4翌年28日

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